彩虹的同父异母妹妹彩云陪同学小雪逛高级化妆品店，碰巧遇上了方菲菲(张芷溪 饰)。方菲菲从女伴那里得知彩云是彩虹的妹妹便心生恶念，她把一支口红悄悄的放进了彩云的书包里。彩云和小雪刚走出化妆品店，方菲菲就告诉店主她看见彩云偷走了一只口红。店主追上了彩云，彩云坚决否认自己拿了店里的东西，警察赶到，彩云打开书包却发现了口红，彩云急得让小雪为自己作证，小雪却赶忙跟彩云撇清关系。彩虹和周邵天(李东学 饰)来到警察局为口红买了单，店主才肯罢休。
江余(刘恺威 饰)让所有的供货商都不能给富升供货，掐断了富升的原材料供应。周邵天成立了中小型织染店联合会，联合湖州所有的小型织染店对抗江余的这种奸商行为，他们统一把自己的产品降低了一成价格出售给批发商，玲珑的产品顿时滞销。看着累积如山的库存商品方菲菲急的不得了，江余让她贴出玲珑高薪聘请织染工人的广告，如果周邵天想扳回局势必须要有一大笔的资金，江余想用这种方法逼出周邵天拿出吞掉的巨款。富升的工人都跑到玲珑去上班了，周邵天气愤地找江余理论，江余说自己接手的玲珑只是一个空壳，周邵天如果要保住富升就必须拿出那笔巨款。
周邵天没有办法只好又来找胜利钱庄借钱，钱庄的钱老板早已被江余收买，他坚决不肯再借周邵天一分钱。彩虹来到玲珑请求江余放过周邵天，江余断然拒绝了彩虹，彩虹气得大骂江余是衣冠禽兽。彩虹回到富升却看到债主们正在哄抢富升的库存，她赶快跑回家拿出自己的首饰想给周邵天救急，周邵天却怎么也不肯要。周邵天前期借胜利钱庄的钱到期了，钱老板来追债，周邵天拿不出钱来，钱老板就让手下把周邵天痛打了一顿。
富升倒了，周邵天让彩虹跟自己一起离开湖州到天津去，周邵天的这个提议太突然彩虹一时没有答应。彩云偷口红的事情传遍了学校，同学们都讥笑侮辱她，彩云在学校无法立足发誓再也不读书了。看到妹妹如此伤心彩虹决定带着家人到天津去。